万科临时股东大会批准债务融资、科万过王石薪酬调整两议案

　　过去7年，独董王石是年薪拿不是拿走了10个亿？万科副总裁谭华杰认为，这是将翻一种计算上的错误，其实是倍至两个多亿，而实际上王石连这两个亿都拿不出来。去年王石的亿都离任报告尚在审计中，公司后期会按照正规流程进行披露。科万过王石

　　昨日，独董万科在深圳召开2018年第一次临时股东大会。年薪拿关于提请股东大会授权发行债务融资工具的将翻议案，赞成票数占99%；关于调整公司董事和监事薪酬方案的倍至议案，赞成票数占66.81%，去年两个议案均获通过。亿都根据调整后的科万过王石薪酬方案，万科独立董事的薪酬将由每月2.5万元翻倍至5万元(含税)，监事的酬金从之前的1.5万元提高到3万元(含税)。

　　本次股东大会审议的一个议案是提请股东大会授予董事会在不超过350亿元的范围内一次或多次发行直接债务融资工具的一般性授权。该议案通过后，低于350亿元的债务融资将不再需要经过股东大会审议，而可由董事会直接决定。

　　万科新任总裁祝九胜表示，万科是把负债率控制得比较严格的，为了给公司维持一个很好的评级，保持一个很好的形象。由于目前强监管以及货币政策的变动，金融政策越来越支持实体经济，万科也需要增加授权。

　　万科执行副总裁孙嘉表示，这次申请的授权是常规性的授权，在2014年和2015年我们拿到150亿的债务授权。这次加起来是350亿，跟公司业务发展规模相匹配。

　　本次临时股东会议中，独董加薪审议问题备受关注。对此，万科董秘朱旭介绍了万科调整公司董事和监事薪酬方案的背景。朱旭表示，现有董事、监事薪酬方案经公司2007年度股东大会审议通过后，迄今已执行逾10年，与此同时，涵盖业务业态日益丰富，也更加复杂，要求董事、监事审议、关注的事项以及付出的时间和精力大幅上升；2014年成为A+H上市公司后，面对更国际化的资本市场和更复杂的监管环境，对公司规范治理的要求越来越高，董事、监事承担的责任也与日俱增。

　　朱旭表示，为了更好地体现董事、监事的付出，参考同等规模的上市公司董事、监事薪酬水平，建议调整董事、监事薪酬方案。

　　朱旭介绍，新的董事薪酬方案为：把净利润15%设为一个调整线。当增长率大于15%的时候，董事会主席的薪酬增长份额在原来基础上乘以利润增长率再减去15%这个基准线。当利润增长率在0到15%之间的时候，董事会主席的年度即时现金薪酬总额是不增长的。如果增长率小于0的时候，董事会主席的薪酬是同比下降的。董事会主席的年度即时现金薪酬总额基数为人民币997.87万元。朱旭还介绍，董事会的奖金方案，确定为公司年度经济利润奖金的1.8%至2.2%，具体为授权董事会每年决定。

　　对于公司拟给包括独董刘姝威在内的公司董事和监事加薪，万科董秘朱旭引用中国平安、恒大、白云山、民生银行等上市公司独董薪酬数据作为参考进行解释，她提及恒大是40多万元到86.5万元不等，民生银行2016年的独董薪酬是税前100万元至117万元不等。

　　焦点

　　万科回应：过去7年王石连2亿都拿不到

　　焦点一：

　　　“信披迟到5年，王石7年拿10亿”

　　回应：王石连2亿都拿不到

　　此前，有报道称，过去7年万科管理层搞了事业合伙人制度，自己给自己发钱、买股票，王石拿走了10个亿。万科的经济利润奖金，究竟是不是管理层自己给自己发钱？

　　昨日，临时股东大会上，万科高级副总裁谭华杰谈经济利润奖金制度时对此进行了反驳。他表示，经济利润是请第三方计算的。万科的管理层不但没有决定权，甚至没有建议权。经济利润奖金增速就是经济利润的增速，经济利润比经济利润奖金高更好。万科推出这个制度，是为了为股东创造真实价值。经济利润越来越高，证明为股东创造的价值越来越高。

　　面对质疑给高管的分配具体为何没有披露，谭华杰称，披露是指对投资者非常重要的事实披露，是基于事实，是将真正发生的事情告诉投资者。事实是，2010年万科变更了奖金制度，从2010年开始，每年经济利润提取了10%的奖金，每年都有披露。之后不披露的原因是高管根本拿不到钱，只能拿到积分。积分的相关因素太多，披露极易导致误导。什么时候计算积分，什么时候就会公布积分。

　　过去7年，王石是不是拿走了10个亿？谭华杰认为，这是一种计算上的错误。他表示，相关报道中，王石每年拿到的薪酬+作者计算的经济利润奖金=1.7亿，这种算法不仅基数错误，倍数也是错的。“我们算一下投资回报倍数，38亿的钱要付利息，4年要付11亿利息，总成本是19亿，赚了多少钱是116亿-38亿除以自己的投入，大概是6倍左右。基数多算一倍，利润多算了一倍，多算了4个亿，其实是2个多亿。”

　　谭华杰表示，这两个亿是14年买的股票涨的钱，这笔钱跟公司的成本和支出没有任何关系，实际上王石连这两个亿都拿不出来。“我们不断有新的合伙人进来，新的人在帮前面的人付利息，后面的人不愿意干。所以我们最后在分钱的时候不可能按照当初买的钱多少再按现在退回去。2018年万科高管首次积分兑现，到期后王石选择一分钱不拿走，我们到时会让所有合伙人通过合伙人大会决定支付多少，最后真正给出的钱明显比市价要低。”

　　焦点二：

　　万科两个资管计划使用杠杆？

　　金鹏和德赢是独立运作与万科无关

　　在此前万科股权之争中，有媒体提到“金鹏计划”和“德赢计划”实际控制人是万科管理层，是一致行动人。对此，深交所还一度发函询问此事。万科在给深交所的回函中提到，以“金鹏计划”和“德赢计划”的管理人各自自主行使投票表决权为由，认定这两个资管计划不存在一致行动人关系。

　　针对部分媒体报道“万科金鹏和德盈计划使用杠杆”，昨日，万科董秘朱旭表示，看到一些媒体报道，万科金鹏和德赢计划使用杠杠。首先，金鹏和德赢是独立运作，跟万科没有关系。两个资管计划的管理人表示：第一，没有多层嵌套；第二，两个资管计划并没有到期，到期后会按照相关规划进行妥善管理。

　　焦点三：

　　刘姝威炮轰资管计划

　　是否违规

　　朱旭称独董有权发表意见

　　1月30日，刘姝威以万科独立董事的身份发出一封名为《给证监会并刘士余主席的信》的公开信。刘姝威在公开信中称，作为万科的独立董事，遵照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害，请求证监会命令钜盛华已经到期的7个资产管理计划立即清盘，不得续期。

　　刘姝威称，钜盛华通过9个资产管理计划合计持有万科股份的10.34%，9个资产管理计划的杠杆均为2倍，其中，7个资产管理计划已经于2017年11月和12月到期，该7个资产管理计划合计持有万科股份的6.88%。

　　刘姝威的公开信发出后，有律师表示，根据相关规定，若刘姝威认为有可能出现损害中小股东权益的事项，应当向董事会或者股东大会发表独立意见。而此前万科方面曾公开表示，刘姝威发表公开信之前，未与公司做相关沟通。

　　万科董秘朱旭在股东大会上回应称，独董有发表意见的权利。“而董秘会保持董事和公司的良好沟通。”

　　焦点四：

　　王石离任审计报告何时出炉？

　　朱旭：报告尚在审计中

　　2017年6月30日，王石正式卸任万科董事会主席，迄今已经过去近8个月。

　　按照万科公司章程第143条规定，“于公司受薪的董事离任审计结束后十个工作日内，董事会应对离任审计报告进行审核并发表意见。董事会应将离任审计结果和董事会意见在十个工作日内报证券监管部门和证券交易所，并在最近一期股东大会上报告。”

　　昨日，朱旭表示，本次大会尚不会对王石的离任审计报告进行披露，该报告尚在审计中，公司后期会按照正规流程进行披露。

　　焦点五：

　　　350亿债务融资提升万科负债率？

　　回应：万科把负债率控制得很好

　　在此次股东大会上，对于350亿元的融资计划，万科新任总裁祝九胜表示，350亿的受权申请是公司发展的需要，以前的额度太小。万科净负债率从来不超过40%，实际上在下降的趋势，幅度比较大。

　　祝九胜表示，该350亿额度是最新董事会提出的，万科把负债率控制得很好，且2018年环境特殊，这是在强监管、去杠杆的环境下的应对措施。

　　祝九胜还提到，万科目前融资业态已经非常丰富，各种场景加起来已经在16类以上，债权在万科的历史上不算新的品种。

　　根据议案，如350亿元债务融资工具全部完成发行，则如果募集资金未用于偿还已有负债，则公司的资产负债率将由2017年三季度末的约83.53%提升至约84.08%，净负债率保持不变。

　　(记者 朱开云)